✅ 1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là gì?
Theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020:
""Hợp đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.""
BCC là hình thức hợp tác đầu tư không tạo ra pháp nhân mới, giúp các bên tiết kiệm chi phí vận hành, linh hoạt điều chỉnh phương án hợp tác, và phù hợp trong nhiều lĩnh vực như xây dựng, khai thác, phân phối...
???? 2. Cá nhân có được ký hợp đồng BCC với tổ chức không?
Luật Đầu tư 2020 định nghĩa:
• Nhà đầu tư (khoản 18 Điều 3): bao gồm cá nhân hoặc tổ chức trong nước hoặc nước ngoài
• Do đó, một cá nhân (nhà đầu tư) có thể hợp tác với một công ty (tổ chức) theo hình thức hợp đồng BCC.
Miễn là hai bên cùng có năng lực dân sự đầy đủ và đồng thuận các điều khoản hợp tác theo quy định pháp luật dân sự và đầu tư, thì liên doanh giữa cá nhân và tổ chức thông qua BCC là hợp pháp.
???? 3. Khi nào phải làm thủ tục đầu tư với hợp đồng BCC?
Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2020:
• Hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
• Hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước thì chỉ cần tuân thủ pháp luật dân sự, không cần xin IRC
???? 4. Trường hợp nào tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài đầu tư BCC phải tuân thủ như nhà đầu tư nước ngoài?
Theo Điều 23 Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài nếu:
• Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc
• Có tổ chức khác có vốn nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn, hoặc
• Có cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức trên nắm giữ trên 50%
Nếu không thuộc các trường hợp trên thì được coi là nhà đầu tư trong nước.
???? 5. Hợp đồng BCC cần bao gồm những nội dung gì?
Theo Điều 28 Luật Đầu tư 2020, hợp đồng BCC bắt buộc phải có:
• Tên, địa chỉ, đại diện hợp pháp của các bên
• Mục tiêu và phạm vi hợp tác kinh doanh
• Tỷ lệ góp vốn, phương thức phân chia lợi nhuận
• Thời gian, tiến độ thực hiện
• Quyền và nghĩa vụ của các bên
• Quy định sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng
• Giải quyết tranh chấp
Ngoài ra, các bên được quyền thỏa thuận thêm các nội dung khác nếu không trái luật.
⚠️ Đặc biệt: phải xác định rõ mục tiêu và phạm vi hợp tác kinh doanh – đây là điều kiện bắt buộc về nội dung của hợp đồng.
???? Kết luận
Hợp đồng BCC là công cụ pháp lý hiệu quả để hợp tác kinh doanh không cần lập công ty mới. Pháp luật Việt Nam cho phép cá nhân ký hợp đồng BCC với tổ chức, kể cả trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài, miễn là đáp ứng đầy đủ điều kiện đầu tư.
Tuy nhiên, để đảm bảo an toàn pháp lý và tối ưu quyền lợi, nhà đầu tư nên:
• Soạn thảo hợp đồng BCC chi tiết, rõ ràng
• Kiểm tra ngành nghề đầu tư có bị hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài không
• Thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư nếu có yếu tố nước ngoài
Trong trường hợp phức tạp hoặc hợp tác quy mô lớn, nên tham vấn đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đảm bảo quyền lợi và tránh tranh chấp sau này.